什么是尽职调查

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　　随着市场经济的逐步建立和完善，企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍，而资本运作顺利进行的基础是对商业市场、资本市场和企业经营的全方位周密考察，如果缺乏这一基础的投资、融资、并购活动，无疑会有高度的投机性和风险，所以做好前期的尽职调查是必不可少的环节之一，

什么是尽职调查

　　尽职调查：是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。调查内容大致如下：

　　一、公司背景调查

　　1、 公司成立背景及历史沿革;

　　2、 公司章程;公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况;

　　3、 公司股东、董事、董事主席、法人代表、高级管理人员或监事会成员的简历和参与情况;

　　4、 公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构;

　　5、 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。

　　6、 控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况。

　　二、公司经营管理事项调查

　　1、公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性;

　　2、公司的主流产品;公司产品系列，产品结构，产品零部件构成细分及明细;

　　3、主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重;

　　4、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况。

　　5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况;

　　6、企业目前的营销手段;

　　7、企业品牌建立与保护措施;

　　8、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重;

　　9、 企业对周边环境造成的污染，以及对环境的影响;

　　10、进出口、进出口退税、进出口结汇状况;

　　11、企业过去三年的损益表和资产负债表;

　　12、企业过去三年的纳税状况;

　　13、公司收入、利润来源及构成;

　　14、公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况;

　　15、公司销售费用构成情况;

　　16、对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些，

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　　17、 公司目前执行的各种税率情况;

　　18、 公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因;

　　19、 公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款;

　　20、 公司对关联人(股东、员工、控股子公司)的借款情况;

　　21、 公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况;

　　22、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策;

　　三、行业背景与市场调查

　　1、 行业背景调查;

　　2、 公司产品在市场上所占份额;

　　3、 主要客户来源及状况分析：主要客户在公司销售总额中的比重;公司主要客户的地域分布状况;

　　4、 公司销售策略：广告策略;定价策略;销售手段、销售人员;激励措施;销售地域，销售管理及销售网络分布情况;

　　5、 公司销售合同执行状况;

　　6、 公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排;

　　7、产品的研发和质量控制;

　　8、 同类公司的调查;

　　9、未来的发展计划。

　　四、尽职报告

　　1、 公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势;

　　2、 与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势;

　　3、 公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何;

　　公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，

　　4、公司变化的原因

　　五、主要采用的调查方法

　　1、 面对面访问：公司管理层、相关业务人员、核心技术人员、公司客户、供应商、债权人、工商部门、税务部门、环保部门等。

　　2、 查阅公司成立和税务登记资料：公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等。

　　3、 实地观察：企业厂房、设备和存货等实物资产。

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